28 und Erwerbsgesellschaft sog Holdinggesellschaften geschaltet die bei einem Exit entweder selbst als Ver äußerer auftreten oder auch anstelle der ursprünglichen Erwerbsgesellschaft oder Zielgesellschaft veräußert werden können steueroptimale rück sowie exitbeteiligung Der Unternehmer und nicht selten auch das Management sollen jedoch auch nach dem Investoreneinstieg an dem Unternehmen beteiligt sein bzw werden Die Rückbeteiligung erfolgt jedoch regelmäßig nicht auf Ebene der Zielgesellschaft sondern auf einer höheren Beteiligungsebene um sämtliche Anteile durch eine Holdinggesellschaft veräußern zu können Überdies steht die Zielgesellschaft in diesem Fall sowohl bezogen auf ihre Erträge als auch mit Blick auf etwaige Sicher heiten zu 100 für die Finanzierung der Akquisition zur Verfügung Um die Rückbeteiligung nicht aus dem zu versteuernden Veräußerungsgewinn finanzieren zu müssen sollte jedoch auf die Steuer neutralität der Rückbeteiligung geachtet werden Diese kann durch einen sog qualifizierten Anteilstausch sog Roll over hergestellt werden In Höhe der Rückbeteiligungsquote wird insoweit kein Kaufpreis gezahlt sodass das Reinvest nicht aus versteuerten Finanzmittel erfolgen muss Zudem wird bei Erreichen bestimmter Umsatzgrößen regelmäßig eine Exitbetei ligung vereinbart Die Exitbeteiligung sollte grds über einen erhöhten Veräußerungsgewinn oder eine Ge winnausschüttung an eine Holdingkapitalgesellschaft ausgekehrt werden die ausschließlich vom Veräußerer gehalten wird Die Zwischenschaltung einer Kapitalge sellschaft kann insoweit die Steuerbefreiung der Dividende oder des Veräußerungsgewinns im Exitfall sichern

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