Der Mittelstand. 6|2013 Seite 54

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Inhalt

Auf den ersten Blick verleiht das GmbH Recht dem Minderheitsgesellschafter keine sehr starke Rechtsposition Die GmbH ist durch das Mehrheitsprinzip ge prägt wonach die Mehrheitsgesellschaf ter in der Gesellschafterversammlung Beschlüsse fassen und damit mangels anderweitiger Regelung in der Satzung alle wesentlichen Personal und Sach entscheidungen mit einfacher Mehrheit auch gegen den Willen der Minderheits gesellschafter treffen können Satzungs änderungen und sonstige Grundlagen beschlüsse erfordern regelmäßig eine Dreiviertelmehrheit und Gesellschafter mit zusammen mindestens zehn Prozent des Stammkapitals sind zudem berech tigt die Einberufung einer Gesellschaf terversammlung zu verlangen und bei Nichtbefolgung durch die Geschäftsfüh rung selbst hierzu einzuladen Dem Mehr heitsprinzip sind aber Grenzen gesetzt Gleichbehandlungsgrundsatz Effektiven Minderheitenschutz gewährt zum einen der Gleichbehandlungsgrund satz Dieser im Gesetz zwar nicht aus drücklich geregelte aber seit langem anerkannte Grundsatz verlangt dass jeder Gesellschafter unter gleichen Vo raussetzungen gleich zu behandeln ist Gegen den Gleichbehandlungsgrundsatz verstoßen etwa Sondervorteile wie verdeckte Gewinnausschüttungen oder verdeckte Vermögensverlagerungen an einzelne Gesellschafter Ein Verstoß liegt auch dann vor wenn im Zuge einer Kapi talerhöhung die neuen Anteile nicht allen Gesellschaftern sondern nur einzelnen angeboten werden ohne dass dafür ein sachlicher Grund vorliegt Treuepflicht Eine weitere sehr wichtige und pra xisrelevante Schranke in Bezug auf die Ausübung der Mehrheitsmacht ist die gesellschaftsrechtliche Treuepflicht die ebenfalls nicht unmittelbar gesetz lich normiert aber seit langem allgemein anerkannt ist Diese verlangt unter an derem von der Gesellschaftermehrheit wegen ihrer Möglichkeit durch Ein flussnahme auf die Geschäftsleitung die gesellschaftsbezogenen Interessen der Mitgesellschafter zu beeinträchtigen auf deren Interessen Rücksicht zu nehmen Im Einzelnen folgt aus der Treuepflicht vor allem dass der jeweilige Gesellschafter das jeweils schonendste Mittel gegen über der Gesellschaft und den Mitgesell schaftern wählen Grundsatz der Ver hältnismäßigkeit und auf die Interessen speziell der Minderheitsgesellschafter Rücksicht nehmen muss Rücksichtnah megebot Unzulässig sind damit unter diesen Ge sichtspunkten zum Beispiel das bewuss te Ausnutzen von Geschäftschancen der Gesellschaft zu Lasten der Minderheits gesellschafter oder die durch keinen sachlichen Grund gerechtfertigte Aus nutzung der Stimmrechtsmacht Ergänzende Rechte in der Satzung Auch wenn diese Grundsätze Minder heitsgesellschafter bereits schützen ist es ratsam beim Eintrit t als Minder heitsgesellschafter in eine Gesellschaft zu prüfen inwieweit es möglich ist sich ergänzende Rechte in der Satzung aus zubedingen So kann etwa das Recht ei nes Minderheitsgesellschafters zur Ge Geschützte Minderheiten Wie das GmbH Recht das Mehrheitsprinzip einschränkt Fo to d om in ic ru ck er t F ot ol ia c om SERVICE 54 Der Mittelstand 6 2013